Gewijzigde standaardvoorwaarden en toelichting geruisloze inbreng

14 mei 2007 | Ministerie van Financiën | besluit | CPP2004/664M

De staatssecretaris van Financiën heeft het besluit waarin de standaardvoorwaarden voor toepassing van de geruisloze inbreng zijn opgenomen herzien in verband met een aantal arresten van de Hoge Raad. Als gevolg van deze arresten is eerste standaardvoorwaarde vervallen en heeft een vernummering plaatsgevonden. De belangrijkste wijzigingen zijn verder:- Ook buitenlandse aandelenvennootschappen komen voortaan voor geruisloze inbreng in aanmerking;- Voorafgaand aan de geruisloze inbreng kan gebruik gemaakt worden van een doorschuivingsfaciliteit of een overgang van werkzaamheid naar onderneming;- Voorwaarde voor een geruisloze omzetting is dat een onderneming wordt ingebracht in de vennootschap. Dat hoeft niet de gehele onderneming van de inbrenger op het overgangstijdstip te zijn. Aan de voorwaarde is voldaan als op het overgangstijdstip al de overdracht of liquidatie van een deel van de onderneming is voorgenomen. Het resterende deel moet dan wel nog steeds een onderneming vormen. - Voor een geruisloze omzetting is voortzetting van de onderneming gedurende een bepaalde periode niet vereist. Als de inbreng is gericht op de overdracht of de liquidatie van de gehele onderneming kan een geruisloze omzetting niet plaatsvinden; - Bij inbreng door de vennoten in een samenwerkingsverband van hun eigen ondernemingen in afzonderlijke houdstermaatschappijen, gevolgd door een overdracht aan een gezamenlijke werkmaatschappij kunnen problemen ontstaan als de vermogensverhouding afwijkt van de winstverhouding. In die situatie mag de inbreng in de holding gedeeltelijk plaatsvinden tegen uitreiking van cumulatief preferente aandelen, op voorwaarde dat zoveel mogelijk gewone aandelen worden uitgereikt conform de winstverhouding in het samenwerkingsverband.