Vaststellingsovereenkomst waardering optierechten was geldig

14 mei 2007 | Hoge Raad | jurisprudentie | LJN: AU7728, 41117

Een werkgever maakte met de belastingdienst afspraken over de belastingheffing van door de Amerikaanse moedermaatschappij van de werkgever aan werknemers verstrekte opties. De afspraken hielden in dat belastingheffing plaats vond op het moment van de toekenning van de opties, waarbij de waarde van de opties werd bepaald op 15% van de uitoefenprijs die gelijk was aan de beurskoers op het moment van toekenning. Een werknemer ondertekende een verklaring waarin stond dat deze afspraken konden worden toegepast op de aan hem in 1999 toegekende opties. In zijn aangifte inkomstenbelasting 1999 vermeldde hij een bedrag van ƒ 191.044 aan loon dat betrekking had op de toegekende opties. In de procedure voor het Hof voerde de werknemer aan dat de overeenkomst in strijd was met de wet en dat hij daaraan niet gebonden was. Het Hof volgde dit standpunt en oordeelde dat geen sprake was van een vaststellingsovereenkomst in de zin van het BW, omdat deze niet strekte tot beëindiging of voorkoming van een geschil over wat tussen partijen was afgesproken. Volgens de Hoge Raad miskende het Hof echter dat de overeenkomst meerdere onderwerpen regelde, waaronder de waardering van de opties en de vraag of de werkgever inhoudingsplichtige ter zake van de opties was. Het Hof had moeten beoordelen of de overeenkomst in haar geheel bezien strekte ter voorkoming of beëindiging van onzekerheid of geschil. De omstandigheid dat beide partijen beseffen dat de overeenkomst op een bepaald aspect een afspraak bevat die afwijkt van de wettelijke regeling heeft niet tot gevolg dat er geen sprake is van een vaststellingsovereenkomst. Er was volgens de Hoge Raad geen andere conclusie mogelijk dan dat een vaststellingsovereenkomst was gesloten met betrekking tot de waardering van de verleende opties en de vraag of de werkgever loonbelasting moest inhouden. Deze overeenkomst was niet nietig vanwege de enkele omstandigheid dat de overeenkomst een bewust van de wet afwijkende afspraak over het genietingsmoment bevatte. Evenmin was de overeenkomst in strijd met de openbare orde of de goede zeden. Dat betekende dat partijen aan de overeenkomst gebonden waren.