Verkrijgingsprijs AB-aandelen in casu afhankelijk van toekomstverwachtingen

14 mei 2007 | Hof Amsterdam | jurisprudentie | LJN-nummer: AO3136 Zaaknr: 02/06956

Iemand brengt zijn 50% belang in een v.o.f. in een nieuw opgerichte B.V. in tegen uitreiking van aandelen. De verkrijgingsprijs van die aandelen moet worden vastgesteld. De inbrenger is van mening, dat de verkrijgingsprijs € 211.915 bedraagt. Voor zijn medevennoot geldt dezelfde verkrijgingsprijs. Deze verkrijgingsprijs hebben zij afgeleid van het bedrag, dat een participatiemaatschappij een jaar later in de BV heeft gestort ter verkrijging van een 30%-belang.Hof Amsterdam deelt deze zienswijze niet. Het besluit om aan de participatiemaatschappij een belang van 30% uit te geven is bijna een jaar na de waardepeildatum genomen. De ontwikkeling van het belangrijkste innovatieve product van de v.o.f. was op de waardepeildatum nog verre van afgerond en is na de inbreng van de VOF in de BV voortgezet. Om die redenen is het Hof van oordeel dat het door de participatiemaatschappij betaalde bedrag voor de aandelen niet zonder meer representatief is voor de verkrijgingsprijs van de aandelen. Volgens het Hof wordt bij een innoverende onderneming de waarde hoofdzakelijk bepaald door de verwachte toekomstige winstontwikkelingen van de ontwikkelde ideeën. Het Hof deelt het standpunt van de inspecteur dat de waarde op de inbrengdatum voornamelijk moet worden gebaseerd op de in het verleden behaalde resultaten niet. Het Hof stelt de verkrijgingsprijs vervolgens zelf, met inachtneming van het bijzondere karakter van de participatiemaatschappij, vast op € 140.000.